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廣東好太太科技集團股份有限公司 關于修改公司章程并辦理工商變更登記手續的公告
發布時間:2019年03月29日

證券代碼:603848          證券簡稱:好太太         公告編號:2019-010

廣東好太太科技集團股份有限公司
關于修改公司章程并辦理工商變更登記手續的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

廣東好太太科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“好太太”)于2019年03月27日召開了第一屆董事會第十五次會議,同日召開的公司第一屆監事會第十一次會議,會議審議通過了《關于修改公司章程并辦理工商變更登記手續的議案》?,F將有關事項公告如下:

根據上市公司監管規則最新要求,結合《中華人民共和國公司法》(2018年修訂)、《上市公司治理準則》(2018年修訂)和廣東好太太科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)實際運營需要,擬修訂《公司章程》的相關條款,形成新的《廣東好太太科技集團股份有限公司章程》,并提請股東大會授權董事會辦理相應的工商變更手續。公司章程具體修訂情況如下:

修改前

修改后

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎勵給本公司職工;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十三條 公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外,公司不進行買賣本公司股票的活動。

第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一) 證券交易所集中競價交易方式;

(二) 要約方式;

(三) 中國證監會認可的其他方式。

第二十四條 公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進行:

(一) 證券交易所集中競價交易方式;

(二) 要約方式;

(三) 中國證監會認可的其他方式。

公司因第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10 日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6 個月內轉讓或者注銷。

公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,將不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當1 年內轉讓給職工。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)至(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十三條第(三) 項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的, 應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年內轉讓或者注銷。

公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會會議通

知中指明的地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還應提供互聯網絡或監管部門、交易所認可的其他方式讓股東參加股東大會。股東通過互聯網或其他方式參加股東大會并投票的,視為出席。但通過互聯網等方式參加股東大會的股東資格必須符合該次股東大會通知的規定,并經證券登記機構或交易所或公司該次股東大會見證律師認可。

第四十四條 本公司召開股東大會的地點一般為公司的住所地,具體地點由召集人通知。股東大會將設置會場,以現場會議與網絡投票相結合的方式召開?,F場會議時間、地點的選擇應當便于股東參加。

第八十二條 第三款

董事、監事候選人由上一屆董事會、監事會及持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東以書面形式提名,提名時應提供候選董事、監事的簡歷和基本情況,由董事會提請股東大會決議。獨立董事候選人的提名根據國家法律法規及規范性文件的規定執行。

第八十二條 第三款

董事、監事候選人由上一屆董事會、監事會及持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之三以上的股東以書面形式提名,提名時應提供候選董事、監事的簡歷和基本情況,由董事會提請股東大會決議。獨立董事候選人的提名根據國家法律法規及規范性文件的規定執行。

第九十六條 第一款

董事由股東大會選舉或更換,任期每屆三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。

第九十六條 第一款

董事由股東大會選舉或更換,任期每屆三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。公司應當和董事簽訂合同,明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。

第一百零七條 董事會行使下列職權:

()召集股東大會,并向股東大會報告工作;

()執行股東大會的決議;

()決定公司的經營計劃和投資方案;

()制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

()制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

()制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

()擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

()在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

()決定公司內部管理機構的設置;

()聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

第一百零七條 董事會行使下列職權:

()召集股東大會,并向股東大會報告工作;

()執行股東大會的決議;

()決定公司的經營計劃和投資方案;

()制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

()制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

()制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

()擬訂公司重大收購、公司因本章

程第二十三條第(一)至第(三)項、

第(五)項、第(六)項收購本公司股

份或者合并、分立、解散及變更公司形

式的方案;

()在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

()決定公司內部管理機構的設置;

()聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

(十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容:

()會議日期和地點;

()會議期限;

()事由及議題;

()發出通知的日期。

第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內容:

()會議日期和地點;

()會議期限;

()事由及議題;

()發出通知的日期。

董事會發出會議通知時,應提供審議議題具體內容等與會議相關的足夠資料。兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的,可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項,董事會應當予以采納,上市公司應當及時披露相關情況。

第一百二十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十三條 董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權 范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。

第一百二十六條 公司設總經理 1名,由董事會根據有關規定程序聘任或解聘。

公司根據工作需要設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百二十六條 公司設總經理 1名,由董事會根據有關規定程序聘任或解聘。

公司根據工作需要設副總經理若干名,由董事會聘任或解聘。

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

公司應當和高級管理人員簽訂合同,明確公司和高級管理人員之間的權利義務。

第一百五十七條 第五款

5、利潤分配政策的調整:受外部經營環境或者自身經營的不利影響,導致公司營業利潤連續兩年下滑且累計下滑幅度達到 40%以上,或經營活動產生的現金流量凈額連續兩年為負時,公司可根據需要調整利潤分配政策,調整后利潤分配政策不得損害股東權益、不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

如需調整利潤分配政策,應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案,有關調整利潤分配政策的議案,需事先征求獨立董事及監事會的意見,利潤分配政策調整議案需經董事會全體成員過半數(其中包含三分之二以上獨立董事)表決通過并經半數以上監事表決通過。經董事會、監事會審議通過的利潤分配政策調整方案,由董事會提交公司股東大會審議。

董事會需在股東大會提案中詳細論證和說明原因,獨立董事、監事會應當對利潤分配政策調整方案發表意見。公司利潤分配政策調整方案需提交公司股東大會審議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)過半數以上表決通過,還應當經出席股東大會的社會公眾股股東(包括股東代理人)三分之二以上表決通過。為充分聽取中小股東意見,公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利,必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。

公司保證現行及未來的利潤分配政策不得違反以下原則:如無重大投資計劃或重大現金支出發生,公司應當采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 20%;調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

有關調整利潤分配政策的議案提交股東大會審議,應以特別決議方式作出決議,除現場會議外,還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

第一百五十七條 第五款

5、利潤分配政策的調整:受外部經營環境或者自身經營的不利影響,導致公司營業利潤連續兩年下滑且累計下滑幅度達到 40%以上,或經營活動產生的現金流量凈額連續兩年為負時,公司可根據需要調整利潤分配政策,調整后利潤分配政策不得損害股東權益、不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定,有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。

如需調整利潤分配政策,應由公司董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整議案,有關調整利潤分配政策的議案,需事先征求獨立董事及監事會的意見,利潤分配政策調整議案需經董事會全體成員過半數表決通過并經半數以上監事表決通過。經董事會、監事會審議通過的利潤分配政策調整方案,由董事會提交公司股東大會審議。

董事會需在股東大會提案中詳細論證和說明原因,獨立董事、監事會應當對利潤分配政策調整方案發表意見。公司利潤分配政策調整方案需提交公司股東大會審議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)三分之二以上表決通過。為充分聽取中小股東意見,公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利,必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。

公司保證現行及未來的利潤分配政策不得違反以下原則:如無重大投資計劃或重大現金支出發生,公司應當采取現金方式分配股利,以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的 20%;調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定。

修改之前無此條

第四十一條 公司發生有關交易事項達到下列標準之一的,應提交股東大會審議通過后方可實施。

(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(三)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

(六)公司與關聯人發生的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的。

本章程所稱有關交易事項包括對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或者出售資產、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、關聯交易等。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。

第一百一十條 董事會應當確定公司發生有關交易事項的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

公司發生有關交易事項達到下列標準之一的,應提交股東大會審議通過后方可實施。未達到下列標準之一的有關交易事項,由公司董事會審議通過。

(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(三)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上,且絕對金額超過5000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。

(六)公司與關聯人發生的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的。

(七)股東大會授予的其他投資、決策權限。

本章程所稱有關交易事項包括對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或者出售資產、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、關聯交易等。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。

第一百一十條 董事會應當確定公司發生有關交易事項的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。

公司發生有關交易事項達到下列標準之一的,同時未達到第四十一條規定的有關交易事項標準,由公司董事會審議通過。

(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(三)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

(六)公司與關聯人發生的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的。

(七)股東大會授予的其他投資、決策權限。

本章程所稱有關交易事項包括對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或者出售資產、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、關聯交易等。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。

第一百一十三條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使公司法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授權董事長決定交易金額占公司最近一期經審計凈資產的10%以下的對外投資、固定資產處置;

(八)董事會授權董事長決定單筆絕對金額不超過3000萬元的銀行借款、決定未達到本《公司章程》第一百一十一條規定的購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的合同;

(九)董事會授予的其他職權。

第一百一十三條 董事長行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執行;

(三)簽署公司發行的股票、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和應由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使公司法定代表人的職權;

(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授權董事長審批未達下列標準之一的交易事項:

(一)交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(二)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%,且絕對金額超過1000萬元;

(三)交易標的(如股權) 在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

(五)交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

(六)公司與關聯人發生的關聯交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的。

(七)股東大會授予的其他投資、決策權限。

本章程所稱有關交易事項包括對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、購買或者出售資產、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等)、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、關聯交易等。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內。

(八)董事會授權董事長決定單筆絕對金額不超過3000萬元的銀行借款、決定未達到本《公司章程》第一百一十一條規定的購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的合同;

(九)董事會授予的其他職權。

除上述條款修改外,《公司章程》的其他內容未作變動。

本次修改后《廣東好太太科技集團股份有限公司章程》(修訂本)將于公司股東大會審議通過后生效,現行的《公司章程》將同時廢止。

本次修改公司章程事項,需提交股東大會審議批準,并提請股東大會授權公司董事會及董事會委派的人士辦理工商變更登記、章程備案等事宜。



特此公告!


廣東好太太科技集團股份有限公司董事會

                                                                                                                                        2019年03月29日



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